外商投资企业设立登记业务手册.doc

YWSC-1100497001 外商投资企业设立登记 业务手册 迪庆州市场监督管理局 2021 年 6 月发布 目 录 前 言.......................................................1 一、受理范围..................................................2 二、办理依据..................................................2 三、实施机构..................................................3 四、许可人员..................................................3 五、许可条件..................................................3 （一）予以许可的条件......................................3 （二）不予许可的情形......................................4 六、申请材料..................................................4 七、办理时限..................................................6 八、许可收费..................................................6 九、许可证件..................................................6 十、许可办理..................................................6 （一）申请................................................6 （二）受理................................................7 （三）审查................................................7 （四）决定................................................7 （五）许可证件制作与送达..................................8 十一、许可服务................................................8 （一）许可咨询............................................8 （二）办理进程查询........................................9 十二、事中事后监管............................................9 （一）“双随机、一公开”监管..............................9 （二）投诉举报............................................9 （三）结果处理............................................9 附件 1 办事流程示意图 .......................................11 附件 2 表单及文书 ...........................................12 前 言 开展行政许可工作，应当遵循依法行政，公开透明，廉洁高效，便民 服务的原则，严格按照本业务手册的相关要求进行。 本业务手册的归口管理部门：迪庆州市场监督管理局。 本业务手册主要编写人：迪庆州市场监督管理局行政审批科。 本业务手册为首次发布。 本业务手册的解释部门：迪庆州市场监督管理局。 1 外商投资企业设立登记 业务手册 一、受理范围 本行政许可适用于迪庆州行政区域内符合《中华人民共和国 公司登记管理条例》第七条、《外商投资企业授权登记管理办法》 规定的外商投资公司营业执照核发。 二、办理依据 （一）《中华人民共和国公司法》第六条：设立公司，应当 依法向公司登记机关申请设立登记。符合本法规定的设立条 件 的，由公司登记机关分别登记为有限责任公司或者股份有限公司； 不符合本法规定的设立条件的，不得登记为有限责任公司或者股 份有限公司。 （二）《中华人民共和国公司登记管理条例》第四条：工商 行政管理机关是公司登记机关。 第七条：省、自治区、直辖市工商行政管理局负责本辖区内 下列公司的登记： 1、省、自治区、直辖市人民政府国有资产监督管理机构履 行出资人职责的公司以及该公司投资设立并持有 50%以上股份的 公司； 2、省、自治区、直辖市工商行政管理局规定由其登记的自 然人投资设立的公司； 2 3、依照法律、行政法规或者国务院决定的规定，应当由省、 自治区、直辖市工商行政管理局登记的公司； 4、国家市场监督管理总局授权登记的其他公司。 （三）《外商投资企业授权登记管理办法》第三条：外商投 资企业登记管理工作实行国家市场监督管理总局登记管理和授 权地方工商行政管理局登记管理的原则。 国家市场监督管理总局负责全国的外商投资企业登记管理 工作，并可以根据本办法规定的条件授予地方工商行政管理局外 商投资企业核准登记管理权。被授权的地方工商行政管理局（以 下简称被授权局）以自己的名义在被授权范围内行使对外商投资 企业的登记管理职权。 三、实施机构 dqz 市场监督管理局 四、许可人员 迪庆州市场监督管理局取得《行政管理执法证》的工作人员。 五、许可条件 （一）予以许可的条件： （1）有限责任公司： ①股东符合法定人数； ②有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额； ③股东共同制定公司章程； ④有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构； 3 ⑤有公司住所。 （2）股份有限公司 ①发起人符合法定人数； ②有符合公司章程规定的全体发起人认购的股本总额或者 募集的实收股本总额； ③股份发行、筹办事项符合法律规定； ④发起人共同制订公司章程，采用募集方式设立的经创立大 会通过； ⑤有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构； ⑥有公司住所。 （二）不予许可的情形： 不符合法定条件、标准的。 六、申请材料 申请设立登记需要提交的申请材料目录 序 号 材料名称 原件/复印 件 数量 材料 其他要求 来源 《公司登记（备案）申 请书》（外商投资的公 1 司填写）/《非公司外 ■原件 资企业登记（备案）申 □复印件 1份 申请人 自备 填写完整齐全、文字清晰、法定代表人签字 请书》（非公司外商投 资企业填写） 公司章程、合同（合同 公司章程、合同需投资各方法定代表人或其授 仅限于依照《外资企业 2 法》、《中外合作经营 ■原件 企业法》等法规申请设 □复印件 1份 申请人 自备 立的非公司外商投资 权人签字、各投资方盖章的原件，投资者为自 然人的由本人签字。涉及外商投资准入特别管 理措施的企业应提交审批部门审批后的公司 章程、合同。 企业提供） 4 序 号 材料名称 原件/复印 件 数量 材料 来源 其他要求 中方投资者应提交由本单位加盖公章的营业 执照/事业单位法人登记证书/社会团体法人登 记证/民办非企业单位证书复印件作为主体资 格证明；外国投资者的主体资格证明或身份证 明应经其本国主管机关公证后送我国驻该国 使（领）馆认证。如其本国与我国没有外交关 3 投资者的主体资格证 ■原件 明或自然人身份证明 ■复印件 1份 申请人 系，则应当经与我国有外交关系的第三国驻该 自备 国使（领）馆认证，再由我国驻该第三国使 （领）馆认证。某些国家的海外属地出具的文 书，应先在该属地办妥公证，再经该国外交机 构认证，最后由我国驻该国使（领）馆认证。 香港、澳门和台湾地区投资者的主体资格证明 或身份证明应当按照专项规定或协议依法提 供当地公证机构的公证文件。 法定代表人、董事/联 4 合管理委员会委员、监 ■原件 事和经理的任职文件 □复印件 1份 申请人 自备 及身份证明复印件 5 6 住所（经营场所）合法 □原件 使用证明 ■复印件 股东大会会议记录/创 ■原件 立大会的会议记录 □复印件 国务院证券监督管理 7 机构的核准文件原件 或有效复印件 外国投资者的资信证 8 明（仅限于非公司外商 投资企业提供) ■原件 ■复印件 ■原件 □复印件 1份 1份 1份 1份 申请人 自备 申请人 自备 申请人 自备 9 本 1）（仅限于涉及外 商投资准入特别管理 ■原件 ■复印件 1份 请登记的经营范围中 有法律、行政法规和国 □原件 ■复印件 1份 复印件上标注“与原件一致”字样 发起设立的股份有限公司提交股东大会会议 记录，募集设立的股份有限公司提交创立大会 的会议记录（可以与第 4 项合并提交）。 募集方式设立的股份有限公司公开发行股票 的，提交国务院证券监督管理机构的核准文件 原件或有效复印件 自备 往来的金融机构出具。 申请人 自备 批准文件或者许可证 10 委员的任职文件） 即资本信用证明书，由与该外国投资者有业务 措施的企业提供） 件的复印件（仅限于申 外商投资企业提交董事或者联合管理委员会 申请人 审批机关的批准文件 （批复和批准证书副 外商投资的公司提交董事的任职文件，非公司 申请人 自备 务院决定规定必须在 5 序 号 材料名称 原件/复印 件 数量 材料 来源 其他要求 登记前报经批准的项 目的企业提供） 注：申请材料所需相关文书、表单可在办理窗口领取或链接 http://www.ynaic.gov.cn 下载。 七、办理时限 法定时限：15 个工作日（依据《中华人民共和国公司登记 管理条例》第五十三条）。 承诺时限：3 个工作日。 八、许可收费 本许可事项不收费。 九、许可证件 《营业执照》。 6 十、许可办理 （一）申请 1、窗口受理 地址：迪庆州政务服务中心五凤山体育馆 6 号门迪庆州市场 监督管理局窗口。 提 交 时 间 ： 星 期 一 至 星 期 五 上 午 8:30—12:00 ， 下 午 14:30—17:30。（节假日除外） 2、网络受理 网址：http://gsxt.ynaic.gov.cn/webportal1/ （二）受理 迪庆州市场监督管理局登记注册科经办人员对照本业务手 册第六项申请材料目录，对申请材料是否齐备，是否符合法定形 式进行审核。 （三）审查 本行政审批事项采用书面审查或听证方式进行审查。 1、迪庆州市场监督管理局作出受理决定后应由相应人员按 照法律法规规章的规定，对申请人提交的申请材料进行审查，审 查是否符合本行政审批的法定条件，对提交的材料较复杂需申请 人说明的可与申请人进行会谈，并制作会谈记录。涉及重大事项 的，应根据会商制度程序会商审查。 2、法律、法规、规章规定实施行政许可应当听证的事项， 或者迪庆州市场监督管理局认为需要听证的其他涉及公共利益 7 的重大行政许可事项，受理后向社会公告，并举行听证。 对行政许可直接涉及申请人与他人之间重大利益关系的，在 作出行政许可决定前，告知申请人、利害关系人享有要求听证的 权利；申请人、利害关系人在被告知听证权利之日起五日内提出 听证申请的，在 20 日内组织听证。 （四）决定 经审查，符合法定条件、标准的，当场或在承诺时限内，做 出核准登记。 经审查，不符合法定条件、标准的，当场或在承诺时限内， 做出不予核准登记。 （五）许可证件制作与送达 1.证件制作 迪庆州市场监督管理局当场或在承诺时限内制定相应证书 《营业执照》或者不予批准通知书。 2.证件送达 （1）纸质营业执照：申请人可到迪庆州政务服务中心迪庆 州市场监督管理局窗口领取或由迪庆州市场监督管理局邮寄送 达。 （2）电子营业执照：申请人可在微信或支付宝中安装“电 子营业执照小程序”，并在小程序中下载电子营业执照。 3.归档 证件送达后 2 个工作日内，迪庆州市场监督管理局登记注册 8 科窗口经办人员进行汇总，每半年集中归档。归档时登记注册科 窗口经办人员将申请材料和许可过程中发生的所有文书转送归 档部门。 归档材料包括：申请人提交材料；收件清单、受理决定书、 补正通知书（如发生）；制造许可工作流转单、审查报告、制造 许可证书（或不予行政许可决定书）；送达回证。 十一、许可服务 （一）许可咨询 1.窗口咨询:地址：迪庆州政务服务中心五凤山体育馆 6 号 门迪庆州市场监督管理局窗口。 （2）电话咨询。电话号码：0887-8222005 （ 3 ） 网 络 咨 询 。 云 南 省 政 务 服 务 网 上 大 厅:http://gsxt.ynaic.gov.cn/webportal1/ （4）信函咨询。咨询部门名称：迪庆州市场监督管理局； 通讯地址：香格里拉市康珠大道 6 号迪庆州政务服务中心五凤山 体育馆 6 号门； 邮政编码：674499。 2.咨询回复 现场和电话咨询：能及时回复的，即刻回复，不能即刻回复 的，2 个工作日给予回复。 网络咨询：5 个工作日给予回复。 信函咨询：5 个工作日寄出咨询回复信函。 9 （二）办理进程查询 申请人可以到迪庆州市场监督管理局窗口或通过电话查询 办理进程，查询电话 0887-8222005。 十二、事中事后监管 （一）“双随机、一公开”监管 全面推行“双随机、一公开”监管，严格按照《迪庆州市场 监督管理局随机抽查事项清单》确定抽查事项，采取网络、书面、 实地等检查方式，以每年不低于 5%的抽查比例，不定期开展抽 查检查工作。 （二）投诉举报 迪庆州市场监督管理局统一受理投诉举报工作。电话： 0887-8222986。 投诉举报处理岗位可以行使下列职权：询问注册公司、投诉 人及其他相关人员，并可要求被询问人提供与投诉举报有关的证 明材料；依据相关法律法规等的规定按照职责权限移送各县区市 场监督管理局处理。 投诉举报的具体途径包括来信、来访、来电、上级部门转办 等。 （三）结果处理 在接到举报后，应当依法及时调查、处理，举报人要求答复 的，应按照法律法规规定的时限及时答复举报人。 （1）市场监督管理机关应当自收到投诉、申诉、举报的材 10 料之日起 7 个工作日内予以核查，并决定是否立案；特殊情况下， 可以延长至 15 个工作日内决定是否立案。 （2）适用一般程序处理的案件应当自立案之日起 90 日内作 出处理决定；案情复杂，不能在规定期限内作出处理决定的，经 工商行政管理机关负责人批准，可以延长 30 日；案情特别复杂， 经延期仍不能作出处理决定的，应当由市场监督管理机关有关会 议集体讨论决定是否继续延期。 （3）有下列情形之一的，可以延长办理期限，但延长期限 不得超过 30 日，对具名举报的举报人，应当告知其延期理由： 举报事项复杂，涉及多方主体的； 举报事项调查取证困难的； 举报事项需要专业鉴定的； ④其他需要延长办理期限的。 11 附件 1 办事流程示意图 提出登记（申请） 审查申请材料 材料需 符合不予 要补正 受理情形 一次告知需补正 申请材料 材料 审查结果 补正后材料 符合要求 不予受理 需对申请材料的实质 材料齐全、符合法定形式 内容进行核实的 材料核实 受理 决定 准予登记 涉及相应后 置审批事项 告知办理相应 发放《准予登记通知书》 及营业执照 审批程序 图1 外商投资公司设立登记办事流程图 12 驳回登记 发放《登记驳回通知 书》 附件 2 表单及文书 公司登记（备案）申请书 □基本信息（必填项） 名 称 (集团母公司需填写：集团名称： 称： ) 集团简 统一社会信用代码 （设立登记不填写） 省（市/自治区） 住 所 旗/市/区） 市（地区/盟/自治州） 乡（民族乡/镇/街道） 县（自治县/旗/自治 村（路/社区） 号 _______________________________________________________________________ 联系电话 邮政编码 □设立（仅限设立登记填写） 法定代表人 姓 名 □有限责任公司 □股份有限公司 □外资有限责任公司 □外资股份有限公司 公司类型 注册资本 万元 （币种： □人民币 □其他 ） 投资总额 （外资公司填写） 设立方式 （股份公司填写） 申领执照 □发起设立 □募集设立 □申领纸质执照 万元（币种： ） 折美元： 万元 营业期限/经 营期限 □长期 □ 年 其中：副本 个（电子执照系统自动生成，纸质执照自行勾选） 经营范围 （根据《国民经济行 业分类》、有关规定 和公司章程填写） (申请人须根据企业自身情况填写《企业登记政府部门共享信息表》相关内容。) 13 注：1、本申请书适用于内资、外资公司申请设立、变更、备案。 2、申请书应当使用A4纸。依本表打印生成的，使用黑色墨水钢笔或签字笔签署；手工填写的，使用 黑色墨水钢笔或签字笔工整填写、签署。 □变更（仅限变更登记填写，只填写与本次申请有关的事项） 变更事项 原登记内容 变更后登记内容 注：变更事项包括名称、住所、法定代表人（姓名）、注册资本、公司类型、经营范围、营业期限/经 营期限、有限责任公司股东（股东姓名或者名称）、股份有限公司发起人的姓名或者名称。 申请公司名称变更，在名称中增加“集团或（集团）”字样的，应当填写集团名称、集团简称（无集团 简称的可不填） □备案（仅限备案登记填写） □董事 事 □监事 □经理 □章程 □章程修正案 项 □联络员 清 算 组 成 □外国投资者法律文件送达接受人 员 (清算委员会) 14 负 责 人 联系电话 □指定代表/委托代理人（必填项） 1、同意□不同意□核对登记材料中的复印件并签署核对意见； 2、同意□不同意□修改企业自备文件的错误； 委托权限 3、同意□不同意□修改有关表格的填写错误； 4、同意□不同意□领取营业执照和有关文书。 固定电话 指定代表/委托代理人签字 移动电话 （指定代表或者委托代理人身份证件复、影印件粘贴处） 全体股东签字或盖章（仅限内资、外资有限责任公司设立登记）： 董事会成员签字（仅限内资、外资股份有限公司设立登记）： □申请人承诺（必填项） 本申请人和签字人承诺提交的材料文件和填报的信息真实有效，并承担相应的法律责任。 法定代表人签字（限设立、变更及清算组备案以外的备案）： 清算组负责人签字（限清算组备案）： 年 15 公司盖章 月 日 附表 1 法定代表人信息 本表适用于设立及变更法定代表人填写。 姓 名 职 务 国别（地区） □董事长 □执行董事 □经理 产生方式 身份证件类型 身份证件号码 固定电话 移动电话 住 电子邮箱 所 （身份证件复、影印件粘贴处） 拟任法定代表人签字： 年 16 月 日 附表 2 董事、监事、经理信息 (担任法定代表人的董事长、执行董事、经理不重复填写) 姓名____________________ 国别(地区)___________________ 身份证件号码____________________________ 身份证件类型_____________________ 职务________________ 产生方式____________________ （身份证件复、影印件粘贴处） 注：1、“职务”指董事长（执行董事）、董事、经理、监事会主席、监事。上市股份有限公司设置独立董 事的应在“职务”栏内注明。 2、“产生方式”按照章程规定填写，董事、监事一般应为“选举”或“委派”；经理一般应为“聘 任”。中外合资（合作）企业应当明确上述人员的委派方。 姓名____________________ 国别(地区)___________________ 身份证件号码____________________________ 身份证件类型_____________________ 职务________________ 产生方式____________________ （身份证件复、影印件粘贴处） 备注事项同上 姓名____________________ 国别(地区)___________________ 身份证件号码____________________________ 身份证件类型_____________________ 职务________________ （身份证件复、影印件粘贴处） 备注事项同上 17 产生方式____________________ 附表 3 股东（发起人）、外国投资者出资情况 单位：万元（币种：□人民币 股东（发起人）、外国投资者 名称或姓名 国别 （地区） 证件类型 证件号码 18 认缴出资额 实缴出资额 □其他________） 出资（认缴） 时间 出资 方式 出资 比例 附表 4 联络员信息 姓 名 固定电话 移动电话 电子邮箱 身份证件类型 身份证件号码 （身份证件复、影印件粘贴处） 注：1、联络员主要负责本企业与企业登记机关的联系沟通，以本人个人信息登录国家企业信用信息公示系统依法向 社会公示本企业有关信息等。联络员应了解企业登记相关法规和企业信息公示有关规定。 2、《联络员信息》未变更的不需重填。 19 附表 5 承 诺 书 _______________________________（登记机关名称）： （企业名称）郑重承诺：登记机关 已告知相关审批事项和审批部门。在领取营业执照后，本企业将及时 到审批部门办理审批手续，在取得行政审批前不从事相关经营活动。 如有超出登记经营范围从事后置审批事项经营的需要，也将先行办理 经营范围变更登记和相应审批手续，未取得相关审批前不从事相关经 营活动。 如有违反上述承诺内容情形发生的，愿自行承担相应的法律责任。 签字： 年 月 日 注：1、《承诺书》只在企业设立和经营范围变更时填写。 2、申请人为公司、非公司企业法人、非公司外商投资企业的，由法定代表人签字，设立时由拟 任法定代表人签字；申请人为外国（地区）企业在中国境内从事生产经营活动的，由有权签字人签 字；申请人为合伙企业、外商投资合伙企业的，由全体合伙人或委托执行事务合伙人签字；申请人 为个人独资企业的，由投资人签字。变更登记时还须加盖公章，外国（地区）企业在中国境内从事 生产经营活动除外。 3、有限责任公司和股份有限公司的分公司、非公司企业法人分支机构由隶属企业的法定代表人 签字，营业单位由隶属单位的法定代表人签字，个人独资企业分支机构由隶属企业投资人签字，合 伙企业分支机构由合伙企业执行事务合伙人或委派代表签字。设立、变更登记时还须加盖隶属企业 （单位）公章，外国（地区）企业在中国境内从事生产经营活动除外。 20 附表 6 外商投资企业法律文件送达 授权委托书 授权人：__________________________________________ 被授权人：________________________________________ 授权范围：授予_________________（被授权人名称或姓名）代表__________________ （授权人名称或姓名）在中国境内接受企业登记机关法律文件送达，直至解除授权为止。 被授权人地址 邮政编码 被授权人联系人 电子邮件 被授权人联系人 联系电话 固定电话： 移动电话: 授权人签字或盖章： 被授权人签字或盖章： 年 月 日 注：1、仅限外资企业填写。 2、《外商投资企业法律文件送达授权委托书》由外国（地区）投资者（授权人）与境内法律文 件送达接受人（被授权人）签署。被授权人可以是外国（地区）投资者设立的在中国境内从事生产 经营活动的机构、拟设立的公司（被授权人为拟设立的公司的，公司设立后委托生效）或者其他境 内有关单位或个人。被授权人、被授权人地址等事项发生变更的，应当签署新的《外商投资企业法 律文件送达授权委托书》及时向企业登记机关备案。 21 外商投资企业设立登记审核表 企业名称 国别 注册号/统一社会信用代码 或地区 受 理 意 见 审 查 意 见 核准通知书文号 备注 22 受理通知书 （ ） ： 经审查，提交的 齐全，符合法定形式，我局决定予以受理。 我局将在 15 日内对材料中 申请，申请材料 进 行 核实，并作出是否准予登记的决定。 （印章） 年 月 日 （本通知书适用于企业各种登记申请材料齐全并符合法定形式，但 申请材料需要核实的情形） 23 不予受理通知书 ： 经审查，提交的 申请，我局决定不予 受理。不予受理理由如下： 。 如对本不予受理决定持有异议的，可以自收到本通知后 60 日内依据《中 华人民共和国行政复议法》的规定，向上级行政机关申请行政复议，也可以 自收到本通知后三个月内依据《中华人民共和国行政诉讼法》的规定，直接 向人民法院提起行政诉讼。 （印章） 年 24 月 日 准予登记通知书 ： 经审查，提交的 申请，申请材料齐全， 符合法定形式，我局决定准予登记。我局将于 5 日内通知你单位领取营业执 照。 （印章） 年 25 月 日 驳回通知书 ： 提交的 申请，我局决定 不予核准。 不予核准理由如下： 如对本决定持有异议，可以自收到本通知后 60 日内依据《中华人 民共和国行政复议法》的规定，向上级行政机关申请行政复议，也可以 自收到本通知后三个月内依据《中华人民共和国行政诉讼法》的规定， 直接向人民法院提起行政诉讼。 （印章） 年 26 月 日